Jinfu Technology planea gastar 714 millones de yuanes en una adquisición intersectorial-
En la tarde del 5 de febrero, Jinfutech (003018) anunció su plan para adquirir acciones y transacciones con partes-relacionadas. La empresa tiene la intención de adquirir una participación mayoritaria en dos empresas de refrigeración líquida por no más de 714 millones de yuanes, entrando así en el sector de la refrigeración líquida.
El verdadero controlador de la empresa promete "cubrir el fondo"
El mecanismo de vinculación de transacciones es una característica importante de esta adquisición. Según el anuncio, Chen Jinpei, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, y Mo Zhenlong, el accionista fundador de la empresa objetivo, firmaron el "Acuerdo de transferencia de acciones de Jinfu Technology Co., Ltd." (en lo sucesivo, el "Acuerdo de transferencia de acciones"), estipulando que Chen Jinpei transferiría 15,60 millones de acciones de la empresa que cotiza en bolsa a Mo Zhenlong mediante la transferencia del acuerdo (en lo sucesivo, el "Acuerdo de transferencia"), lo que representa 6% del capital social total de la sociedad cotizada. La transferencia de este acuerdo está sujeta a la finalización de la adquisición de los activos subyacentes, y si la adquisición de los activos subyacentes por parte de la empresa que cotiza en bolsa no puede implementarse por algún motivo, la transferencia del acuerdo no se implementará. El período de restricción para la transferencia de acciones bajo este acuerdo es de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la transferencia de las acciones transferidas bajo este acuerdo.
Duchuang Finance señaló que esta transacción ha establecido un estricto sistema de compensación y compromiso de desempeño, que involucra a las entidades duales de la contraparte y el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa. Chen Jinpei, el accionista mayoritario y actual controlador de Jinfuke, también se comprometió "de abajo a arriba" con la transacción, lo cual es bastante diferente.
En concreto, las contrapartes de esta transacción, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao y Cai Ling, firmaron el "Acuerdo de Compensación por Desempeño sobre la Transferencia de Capital de Zhuohui Metal y Lianyi Thermal Energy" (en adelante, el "Acuerdo de Compensación por Desempeño") con la empresa que cotiza en bolsa y Chen Jinpei, comprometiéndose con el desempeño de la empresa objetivo. El beneficio neto real de la empresa objetivo en 2026 no será inferior a 11.000 yuanes, y el beneficio neto real acumulado en 2027 y 2028 no será inferior a 28.000 yuanes. La contraparte se compromete a compensar en efectivo el beneficio neto prometido no realizado y a entregar el 49% restante del capital social de la empresa objetivo a la empresa que cotiza en bolsa para garantizar la realización de la compensación por resultados. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones en virtud del Acuerdo de Compensación por Desempeño, una vez completada la transferencia de las acciones subyacentes transferidas por este acuerdo, Mo Zhenlong tiene la intención de pignorar su 6% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa al Sr. Chen Jinpei. Al mismo tiempo, el Sr. Chen Jinpei es además responsable de la compensación por desempeño y la compensación por deterioro de activos para esta transacción.
Está previsto entrar en la vía de alta-prosperidad de la refrigeración líquida y la disipación de calor.
Según información pública, el negocio principal de Jinfu Technology es la investigación y desarrollo, diseño, producción y venta de productos de embalaje utilizados en bebidas, alimentos y otros campos, los principales productos de la compañía son 3025 cubiertas, 2925 cubiertas, T2925 cubiertas, 1881 cubiertas, tapas de agua embotellada de PC, tapas de agua embotellada de 4,5 litros, 38 cubiertas, 1881 cubiertas, nuevas tapas de pestañas de embalaje, cubiertas combinadas de plástico; Se utiliza en envases de lácteos y otras tapas de botellas, tapas combinadas de plástico y productos de envasado en otros campos.
Según el anuncio, la empresa objetivo se centra en productos de refrigeración-líquida y se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo, la producción y la venta de piezas estructurales de precisión de módulos de refrigeración-líquida. La empresa objetivo cuenta con un equipo de I+D con amplia experiencia en el campo de la disipación de calor, que ha estado realizando trabajos de I+D en torno al diseño estructural, la selección de materiales y la optimización de procesos de productos de refrigeración por líquido-durante mucho tiempo, y puede proporcionar productos personalizados de piezas estructurales de refrigeración por líquido-de acuerdo con diferentes escenarios de aplicación y necesidades del cliente. La empresa objetivo se ha convertido en el principal proveedor de clientes líderes en el ámbito de la refrigeración y calefacción por líquido.
Específicamente, los principales productos de Zhuohui Metal incluyen tubos de cobre -enfriados por líquido y sus componentes, tubos de acero inoxidable y sus componentes, tubos de fuelle y sus componentes, tubos de aluminio y sus componentes, colectores de agua, etc., que se utilizan principalmente en sistemas de refrigeración por líquido-; Los principales productos de Lianyi Thermal incluyen componentes de bloques de agua, divisores de agua de acero inoxidable, fuelles de acero inoxidable, placas de refrigeración de agua de cobre, módulos de refrigeración de módulos de memoria, etc., que se utilizan principalmente en sistemas de refrigeración líquida.
En cuanto al impacto de esta transacción en la empresa, el anuncio decía que antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa se dedicaba principalmente a la investigación y desarrollo, diseño, producción y venta de productos de embalaje utilizados en bebidas, alimentos y otros campos. Después de esta transacción, la compañía que cotiza en bolsa entrará en la trayectoria de alto auge de la refrigeración líquida y la disipación de calor, formando la segunda curva de crecimiento de la compañía, y la compañía que cotiza en bolsa promoverá activamente la integración efectiva de talentos, tecnología y recursos de los clientes, mejorará la rentabilidad a largo plazo-y la posición industrial de la compañía que cotiza en bolsa, y promoverá a la compañía que cotiza en bolsa para que ingrese a una nueva etapa de desarrollo de alta-calidad. La empresa aún necesita implementar procedimientos de revisión, como la junta directiva y la junta de accionistas (si es necesario), de los acuerdos formales firmados por todas las partes. Después de una cuidadosa investigación y discusión, la gerencia de la compañía cree que las industrias relevantes tienen mucho espacio para crecer, y la firma del acuerdo marco es propicia para ayudar al diseño estratégico de la compañía en campos relacionados, encontrar nuevos puntos de crecimiento del desempeño para la compañía y promover el desarrollo sostenible de la compañía.
Recordar riesgos como el incumplimiento-de los compromisos de desempeño
El anuncio recuerda que el "Acuerdo Marco I" y el "Acuerdo Marco II" firmados esta vez son el consenso preliminar alcanzado entre la empresa y la contraparte sobre el asunto de la adquisición, y la empresa también necesita negociar más a fondo con todos los accionistas de la empresa objetivo sobre si firmar un acuerdo de adquisición formal y otros documentos de transacción basados en los resultados de la diligencia debida, auditoría, evaluación, etc., y todavía existe incertidumbre sobre si se puede alcanzar la transacción final. Además, esta transacción también puede estar sujeta a los siguientes riesgos:
▲Riesgo de adquisición e integración
La empresa objetivo se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo, la producción y la venta de productos de refrigeración líquida, el negocio principal de la empresa y el negocio principal de la empresa objetivo pertenecen a diferentes industrias. Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa no tenía experiencia de gestión en industrias relacionadas, la capacidad de operación y gestión, la capacidad de coordinación e integración de la empresa se enfrentarán a ciertas pruebas. Existe riesgo de adquisición e integración en esta transacción.
▲El riesgo de que los compromisos de desempeño no cumplan con el estándar
Las contrapartes de esta transacción, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao y Cai Ling, prometieron que el beneficio neto real de la empresa objetivo en 2026 no será inferior a 11.000 millones de RMB, y el beneficio neto real acumulado en 2027 y 2028 no será inferior a 28.000 millones de RMB. La empresa y Chen Jinpei, una parte relacionada con la transacción y accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, acordaron la cláusula de compensación por desempeño de los compromisos de desempeño anteriores.
Sin embargo, debido a que el cumplimiento de los compromisos de desempeño de la empresa objetivo se verá afectado por las políticas nacionales e industriales, la macroeconomía, los mercados industriales, la operación y la gestión, y la falla del mercado para cumplir con las expectativas, existe el riesgo de incertidumbre en el desempeño operativo, lo que afectará los resultados operativos de la empresa.
▲Riesgo de deterioro del fondo de comercio
Una vez completada esta adquisición, la empresa confirmará el importe final del fondo de comercio de manera oportuna en función de los datos financieros de la empresa objetivo en la fecha de la fusión. Los activos netos contables de la empresa objetivo a la fecha de referencia de la valoración son de aproximadamente 75 millones de yuanes, y se espera que la contraprestación de la transacción no supere los 714 millones de yuanes. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas de Contabilidad para Empresas, el fondo de comercio formado por esta adquisición se someterá a pruebas de deterioro cada año y, si se producen cambios adversos en las actividades comerciales futuras de la empresa objetivo, habrá un riesgo de deterioro del fondo de comercio.
▲Existe un riesgo significativo de incertidumbre en la transacción.
La empresa había planeado adquirir el control de Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. en 2025 y había llevado a cabo diligencias debidas, auditorías y otros trabajos relacionados en el proceso de promoción, pero la adquisición finalmente se canceló debido a que las dos partes no lograron llegar a un acuerdo sobre algunos términos básicos.
La transacción aún está en el proceso de planificación y promoción, y el plan de transacción aún debe ser negociado y confirmado por todas las partes de la transacción, y se deben realizar los procedimientos internos-de toma de decisiones necesarios. Existe incertidumbre sobre si la transacción se finalizará, si se podrá implementar con éxito y cuándo se implementará. Si las partes de la transacción no logran llegar a un acuerdo sobre los términos básicos, como las condiciones y la contraprestación de la transacción, o debido a cambios importantes en el entorno del mercado y otros factores, existe el riesgo de que la transacción se rescinda o no pueda implementarse. La empresa cumplirá con sus obligaciones de divulgación de información de manera oportuna de acuerdo con el progreso de los asuntos relevantes, y se recomienda a los inversores que presten atención a los riesgos de inversión.
El análisis de mercado cree que después de terminar la planificación para controlar Lanyuan Technology a finales de 2025, Jinfu Technology lanzó rápidamente esta adquisición transfronteriza-y el controlador real cubrió el compromiso de desempeño de la contraparte en la adquisición de acciones, lo que muestra la evidente sinceridad de promover la implementación de la transacción y también refleja el deseo urgente de las empresas manufactureras tradicionales de encontrar nuevos polos de crecimiento. Pero, por otro lado, las posibles características de prima alta, buena voluntad y gran extensión industrial también indican que esta transacción contiene ciertos riesgos. En cuanto a si la transacción finalmente se puede implementar con éxito y se puede lograr el efecto de sinergia esperado, los inversores aún deben seguir observando el progreso de la debida diligencia, la evaluación de auditoría y el seguimiento-de la integración.